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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 资产评估报告 （报告书） 共1册 第1册 项目名称： 通鼎互联信息股份有限公司以财务报告为目的涉及 的北京百卓网络技术有限公司相关资产组可回收价 值评估报告 报告编号： 东洲评报字【2019】第 0479 号 上海东洲资产评估有限公司资产评估报告【2019】第 0479 号 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 八、评估对象资产组组合涉及的资产、负债清单以及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。” 九、我们已对评估对象及其所涉及的资产组组合进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对评估业务中使用的资料进行了核查验证，对已经发现的问题在本资产评估报告中进行了如实披露。 十、本资产评估报告中对评估对象所涉及的资产组组合的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 【2019】第 0479 号- 1 -资产评估报告【2019】第 0479 号 资产评估报告项目名称 通鼎互联信息股份有限公司以财务报告为目的涉及的北京百卓网 络技术有限公司相关资产组可回收价值评估报告报告编号 东洲评报字【2019】第 0479 号 【2019】第 0479 号- 2 -资产评估报告【2019】第 0479 号 通鼎互联信息股份有限公司以财务报告为目的涉及的北京百卓网络技术 有限公司相关资产组可回收价值评估报告 东洲评报字【2019】第 0479 号 （摘要） 特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评 估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对本次商誉减值测试所对应评估对象的相关资产组组合进行了评估。资产评估情况摘要如下： 委托人：通鼎互联信息股份有限公司 被评估单位：北京百卓网络技术有限公司 评估目的：通鼎互联信息股份有限公司因编制合并财务报告的需要，对因合并北 京百卓网络技术有限公司所形成的商誉进行减值测试。 评估对象：包含商誉的资产组组合可回收价值 评估范围：经过委托人、被评估单位确认的资产组组合范围包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、分摊在资产组组合中的商誉等，资产组组合净值为936,747,609.83元。 价值类型：可回收价值 评估基准日：2018年12月31日 评估方法：收益法 评估结论：经过评估，在基准日和本报告所列假设条件成立的条件下，委估的资产组组合可回收价值约为人民币94,000.00万元，大写：人民币玖亿肆仟万元整。 我们提示委托人：我们只对包括商誉的资产组组合的可回收价值发表意见。商誉是否减值，以及减值的具体额是企业管理层和会计师（本报告的会计师是指对委托人合并财务报告所列示的商誉是否减值发表意见的审计机构）的工作。基于本报告的目 【2019】第 0479 号- 3 -资产评估报告【2019】第 0479 号的，我们有理由相信，资产组组合的认定已经过了会计师的认可。 评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期截止 2019 年 12 月 30 日。 其他报告使用人：本报告的使用者除了委托人、被评估单位以外，其他报告使用人为需要对委托人合并财务报告所列示的商誉是否减值发表审计意见的会计师。 以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在进行商誉减值测试时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设、限制条件以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本资产评估报告。 除法律、法规以及另有规定外，未征得本评估机构和签字资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 【2019】第 0479 号- 4 -资产评估报告【2019】第 0479 号 正文 通鼎互联信息股份有限公司以财务报告为目的涉及的北京百卓网络技 术有限公司相关资产组可回收价值评估报告 资产评估报告 东洲评报字【2019】第 0479 号 正文通鼎互联信息股份有限公司： 上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对通鼎互联信息股份有限公司因合并北京百卓网络技术有限公司所形成的商誉进行减值测试所涉及的北京百卓网络技术有限公司的资产组组合在 2018 年 12 月 31 日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 （一） 委托人 公司名称：通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”） （二） 资产组组合所在单位概况 公司名称：北京百卓网络技术有限公司(以下简称“百卓网络”) 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营场所：北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢 法定代表人：陈海滨 成立日期：2005 年 04 月 06 日 基准日公司股东结构和股权比例如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 合 计 45,000.00 100.00% 【2019】第 0479 号- 5 -资产评估报告【2019】第 0479 号 百卓网络主营业务为 SDN 交换机产品、大数据及网络安全产品，是一家致 力于构建下一代安全互联网的高新技术企业。百卓网络长期服务于工信部及三 大运营商、公安、金融、教育、政府行业以及国内外大中型企业，客户遍布全 国各地及北美、东南亚、中东、非洲等地区。经过多年的发展，百卓网络形成 了以研发为核心的经营模式。完善的研发体制及持续的研发投入，持续为客户 提供高品质的产品、服务和解决方案，赢得了广大用户的高度肯定。 百卓网络始终致力于软硬件结合，依靠多年的骨干网流量采集分析能力， 围绕连接、安全、数据三大方向开展业务。在网络安全领域，主要服务于运营 商行业，目前，已经服务 25 个省，140 个市，400 个机房，5 亿用户。在公共 安全领域，主要服务于公安领域，目前已经在 15 个省市公安协助破获案件几 十起。在城市安全领域，服务于政府行业，进行城市生命线安全管理业务。 百卓网络通过挖掘各行业客户的安全需求，在前瞻性研究成果基础之上， 不断拓展市场销售网络，覆盖国民经济的多个领域，尤其在运营商、公安、金 融、教育、政府等重点行业都获得了客户的认可，同时也在拓展国际业务。基 于运营商的业务特点，从国家政策法规、运营商业务运营的现状以及行业发展 趋势出发，百卓网络持续推出贴合客户需求的行业定制产品和服务，为运营商 行业客户提供全系列自主研发的数据采集软硬件产品。同时，为运营商行业客 户提供网优类平台、大数据平台、安全类平台等综合业务解决方案，获得运营 商集团总公司及各省公司客户的认可。百卓网络基于自身的核心技术以及对于 公安行业的理解，除了服务于传统的网络空间安全，还运用网络安全的技术为 【2019】第 0479 号- 6 -资产评估报告【2019】第 0479 号 国家、民生服务，反哺社会。基于百卓大数据技术体系，通过对 Wi-Fi 探针及 互联网审计产品上报的数据进行分析，为各类案件的侦破提供技术支持，系统 具有以下服务于案件侦破的实战功能：报警布控、区域碰撞、轨迹追踪以及人 流聚集告警等。 百卓网络的产品体系主要分为三个层面，数据层、安全层及链接层。数据 层提供 IDC/ISP 信息安全管理系统、不良信息检测系统、大数据安全态势感知 系统、终端特征采集管控系统等。安全层提供数据中心分流器、骨干网 DPI、 Wi-Fi 探针等产品。连接层提供交换机、服务器、SDN 网关等产品。 百卓网络 70%以上的员工为本科以上学历，硕士及以上学历员工占比超过 能力及发展潜力。拥有自计算机软件著作权、发明专利、实用新型专利四十余 项，技术储备扎实。 基准日对外投资共 3 家，明细如下： 序号 被投资单位名称 成立日期 注册资本（万元） 持股比例% (1)截止评估基准日，母公司资产总额为 78,207.01 万元，负债总额为 15,429.42万元，净资产为 62,777.59 万元。公司上一年及基准日资产、负债、财务状况如下表： 母公司资产、负债及财务状况 单位：万元 项 目 2017/12/31 2018/12/31总资产 51,630.73 78,207.01负债 9,222.65 15,429.42净资产 42,408.09 62,777.59 【2019】第 0479 号- 7 -资产评估报告【2019】第 0479 号 项 目 2017 年度 2018 年度营业收入 29,236.10 39,590.08营业利润 11,457.83 16,714.04净利润 10,240.93 14,869.50审计机构 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见 标准无保留审计意见 (2)截止评估基准日，公司合并口径资产总额为 78,187.95 万元，合并口径负债总额为 15,440.12 万元，净资产为 62,747.84 万元。公司合并口径上一年及基准日资产、负债、财务状况如下表： 合并资产、负债及财务状况 项 目 2017/12/31 2018/12/31总资产 51,798.01 78,187.95负债 9,267.21 15,440.12净资产 42,530.81 62,747.84 项 目 2017 年度 2018 年度营业收入 29,472.77 39,591.31营业利润 11,578.61 16,417.41净利润 10,363.65 14,617.03审计机构 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见 标准无保留审计意见 以前年度数据摘自于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，审计报告均为无保留意见。2018 年度数据摘自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的初步审计数据，尚未出具审计报告。 企业执行企业会计准则。增值税率为 17%、16%、6%，城建税、教育附加费分别为流转税的 7%、5%，所得税率为 15%。 （三） 委托人与被评估单位之间的关系 委托人通鼎互联信息股份有限公司为合并财务报告编制单位，被评估单位系商誉减值测试所涉及的资产组组合产权持有人。 （四） 其他资产评估报告使用人 本资产评估报告的使用人除了委托人、被评估单位以外，其他资产评估报告使用人为需要对委托人合并财务报告所列示的商誉是否减值发表审计意见的会计师。 除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人 【2019】第 0479 号- 8 -资产评估报告【2019】第 0479 号均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。 二、 评估目的 通鼎互联信息股份有限公司因编制合并财务报告的需要，对因合并北京百卓网络技术有限公司所形成的商誉进行减值测试。本次评估为该商誉涉及的北京百卓网络技术有限公司的资产组组合的可回收价值提供参考。 根据评估委托合同的约定，本次评估未对资产组组合当中的可辨认资产的可回收价值发表意见。 三、 评估对象和评估范围 （一） 评估对象和评估范围 评估对象为包含商誉的资产组组合可回收价值，评估范围为经过委托人、被评估单位确认的资产组组合范围包括固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、分摊在资产组组合中的商誉等，资产组组合净值为936,747,609.83元。 截止日期：2018 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值固定资产净额 6,800,499.58在建工程净额 152,169.81无形资产净额 43,325,590.86开发支出 27,614,655.39长期待摊费用 1,637,170.67分摊在资产组组合中的商誉 857,217,523.52资产组组合净值 936,747,609.83 北京百卓网络技术有限公司成立于 2005 年 4 月，总部位于北京，是一家致力于构建下一代安全互联网的高新技术企业。围绕网络安全、公共安全、城市安全三大业务方向，百卓网络在信息安全、大数据、下一代互联网的软硬件研发、销售和服务方面均有着独特的优势，为行业用户提供专业的安全解决方案。 北京百卓网络技术有限公司对外投资 3 家企业，分别为苏州百卓网络技术有限公司（持股比例 100%）、霍尔果斯百卓网络技术有限公司（持股比例 100%）、江苏百卓智能科技有限公司（持股比例 57%）。 【2019】第 0479 号- 9 -资产评估报告【2019】第 0479 号 霍尔果斯百卓网络技术有限公司成立 2017 年 05 月，百卓网络计划于 2019 年注销霍尔果斯百卓网络技术有限公司，该公司无纳入本次资产组组合范围的长期资产。 江苏百卓智能科技有限公司成立于 2018 年 7 月，截至评估基准日，无实质性经营，未来经营规划尚不明确，该公司无纳入本次资产组组合范围的长期资产。 苏州百卓网络技术有限公司为北京百卓网络技术有限公司为开拓华东市场而设立的全资子公司，该公司的运营依托于母公司，故本次将北京百卓网络技术有限公司及苏州百卓网络技术有限公司的固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用以及所分摊的商誉作为一个资产组组合。 本次评估不对霍尔果斯百卓网络技术有限公司及江苏百卓智能科技有限公司进行预测，将北京百卓网络技术有限公司及苏州百卓网络技术有限公司作为一个整体进行合并预测。 北京百卓网络技术有限公司合并口径历史经营业绩情况如下： 单位：人民币万元 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 一、营业总收入 22,159.72 29,472.77 39,591.31 其中：主营业务收入 22,159.72 29,472.77 39,591.31 其他业务收入 二、营业总成本 14,073.15 19,033.57 25,719.49 其中:营业成本 9,013.93 11,961.19 13,629.60 其中:主营业务成本 9,013.93 11,961.19 13,629.60 其他业务成本 营业税金及附加 228.45 343.71 470.41 营业费用 795.97 2,063.50 4,861.22 管理费用 3,348.83 3,214.78 4,621.65 财务费用 69.98 7.03 377.45 资产减值损失 616.00 1,443.34 1,759.15 加：公允价值变动收益 投资收益 资产处置收益（亏损列“-”） 12.86 其他收益 1,139.41 2,532.72 三、营业利润 8,086.58 11,578.61 16,417.41 加：营业外收入 573.31 减: 营业外支出 13.90 19.07 5.33 四、利润总额 8,645.98 11,559.54 16,412.08 减: 所得税 1,179.02 1,195.89 1,795.05 【2019】第 0479 号- 1 0 -资产评估报告【2019】第 0479 号 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 五、净利润 7,466.96 10,363.65 14,617.03 净利润增长率 38.79% 41.04% 其中：少数股东损益 -0.06 占总利润比例 六、归属于母公司损益 7,466.96 10,363.65 14,617.10 上述 2016 年度、2017 年度数据摘自于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2018）01924 号”审计报告，审计报告为无保留意见。2018 年度数据摘自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的初步审计数据，尚未出具审计报告。 北京百卓网络技术有限公司历史经营业绩情况如下： 单位：人民币万元 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 一、营业总收入 22,159.72 29,236.10 39,590.08 其中：主营业务收入 22,159.72 29,236.10 39,590.08 其他业务收入 二、营业总成本 14,073.15 18,917.68 25,421.62 其中:营业成本 9,013.93 11,920.58 13,629.60 其中:主营业务成本 9,013.93 11,920.58 13,629.60 其他业务成本 营业税金及附加 228.45 340.84 470.01 营业费用 795.97 2,005.36 4,603.40 管理费用 3,348.83 3,212.51 4,580.28 财务费用 69.98 7.01 377.37 资产减值损失 616.00 1,431.38 1,760.96 加：公允价值变动收益 投资收益 资产处置收益（亏损列“-”） 12.86 其他收益 1,139.41 2,532.72 三、营业利润 8,086.58 11,457.83 16,714.04 加：营业外收入 573.31 减: 营业外支出 13.90 19.07 5.26 四、利润总额 8,645.98 11,438.75 16,708.78 减: 所得税 1,179.02 1,197.82 1,839.28 五、净利润 7,466.96 10,240.93 14,869.50 净利润增长率 37.15% 45.20% 其中：少数股东损益 占总利润比例 六、归属于母公司损益 7,466.96 10,240.93 14,869.50 上述 2016 年度、2017 年度数据摘自于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出 【2019】第 0479 号- 1 1 -资产评估报告【2019】第 0479 号具的“天衡审字（2018）00193 号”审计报告，审计报告为无保留意见。2018 年度数据摘自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的初步审计数据，尚未出具审计报告。 上述资产组组合涉及的资产数据及历史年度对应的经营业绩，系企业管理层提供，评估师在经过必要的尽职调查后，认为具备合理性。基于本报告的目的，我们有理由相信该资产组组合范围的认定经过了需发表审计意见的会计师认可。 （二） 商誉形成、变动和资产组组合确定的过程 根据通鼎互联信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]244 号《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，通鼎互联信息股份有限公司发行 69,866,421.00 股人民币普通股，购买北京百卓网络技术有限公司 100%股权，交易价格以北京百卓网络技术有限公司截至 2016 年 8 月 31 日止为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2016]第 1601 号），北京百卓网络技术有限公司 100%股权截至 2016 年 8 月鼎互联信息股份有限公司占北京百卓网络技术有限公司 2017 年 2 月 28 日净资产公允价值份额 222,782,476.48 元的差异 857,217,523.52 元确认为商誉。百卓网络在 根据通鼎互联信息股份有限公司与陈海滨等 6 名交易对象签署的《业绩承诺与利润补偿协议》、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》，业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019 年，陈海滨等除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别不低于： 【2019】第 0479 号- 1 2 -资产评估报告【2019】第 0479 号 交易双方同意，如百卓网络在业绩承诺期间内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，陈海滨等 6 名交易对象须连带对承诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡专字（2018）00485 号”《通鼎互联信息股份有限公司专项审核报告》，百卓网络 2017 年度实际实现的调整后净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）为 10,104.40 万元，是业绩承诺数 9,900.00 万元的 102.06%。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供的初步审计数据，百卓网络 2018年度调整后净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）为 13,871.74 万元。 不存在相关的商誉分摊。 上述商誉金额未发生变动。 （三） 资产组组合的主要资产情况 本次评估范围中的主要的资产为固定资产、在建工程、开发支出及长期待摊费用等。 设备类固定资产按用途分为运输设备、电子设备及其他设备，其中：运输设备主要为交换器、服务器、电脑、办公家具等。均处于正常使用中。 在建工程为 OA 系统升级。 企业申报的无形资产包括 11 项计算机软件著作权、20 项发明专利、15 项实用新型专利及 1 项外购软件，上述资产权利人均为被评估单位，具体明细如下： 【2019】第 0479 号- 1 3 -资产评估报告【2019】第 0479 号序号 名称 证书号 类型 权利人 无线上网安全管理系统终端特征采集平台 V1.0 区块链技术的网络知识产权保全硬盘减震装 置 【2019】第 0479 号- 1 4 -资产评估报告【2019】第 0479 号序号 名称 证书号 类型 权利人 带有自动收卷网线功能的计算机外设路由器 结构 开发支出系开发产品支出。 长期待摊费用为车辆使用费及装修费。 （四） 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值系根据经过初步审计、但尚未最终出具报告的审计后数据。其他无引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产等。 四、 价值类型及其定义 本次评估选取的价值类型为可回收价值。 根据《以财务报告为目的的评估指南》第十八条，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相应的评估价值类型。 第十九条，资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。 五、 评估基准日 【2019】第 0479 号- 1 5 -资产评估报告【2019】第 0479 号 本项目资产评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。 评估基准日是企业财务报告编制日。 本次评估的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、 评估依据 本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下： （一） 法律法规依据务委员会第六次会议第四次修正)；五次会议于2007年3月16日通过)；次常务会议通过)；委员会第十次会议修正)； （二） 评估准则依据 【2019】第 0479 号- 1 6 -资产评估报告【2019】第 0479 号 （三） 资产权属依据 （四） 取价依据评估申报表；施等相关资料； （五） 其他参考资料 【2019】第 0479 号- 1 7 -资产评估报告【2019】第 0479 号 （六） 利用的其他专业报告 无。 七、 评估方法 （一） 评估方法概述 资产评估的方法有市场法、收益法和成本法，以及衍生的其他评估方法等 市场法是依据替代原理，将类似的资产的近期交易价格为基准，同委估资产进行比较，通过对交易情况、交易日期等因素进行价格修正，从而得出委估资产在评估基准日的价值。 收益法是指通过委估资产未来税前预期收益采用适宜税前折现率资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。 成本法是指现时条件下重新购建一个全新状态的委估资产并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类价值贬值，以确定委估资产价值的一种方法。 （二） 评估方法的选择 本次评估目的是为通鼎互联信息股份有限公司因编制合并财务报告的需要，对因合并北京百卓网络技术有限公司所形成的商誉进行减值测试。我们采用的评估方法和股权收购时所采用的方法保持一致，即继续采用收益法评估。 根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 （三） 收益法 根据纳入评估范围的资产组组合选用税前自由现金流量折现模型，基本公式为： 【2019】第 0479 号- 1 8 -资产评估报告【2019】第 0479 号 资产组组合可回收价值＝明确的预测期期间的税前现金流量现值＋永续年期的税前现金流量现值－期初营运资金。 评估值 P＝未来收益期内各期税前收益的现值之和－期初营运资金，即 式中：Fi—未来第 i 个收益期税前现金流量数额； n—明确的预测期期间,指从评估基准日至达到相对稳定经营状况的时间； g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率； r—所选取的税前折现率。 （1）确定税前预期收益额。结合被评估企业的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估企业管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期税前现金流量数额； 。 （2）确定未来收益期限。在对被评估企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对被评估企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间 n 选择为 5 年，且明确的预测期后 Fi 数额不变，即 g 取值为零。 （3）确定税前折现率。按照折现率需与税前预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为： WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re：为公司权益资本成本； Rd：为公司债务资本成本； 【2019】第 0479 号- 1 9 -资产评估报告【2019】第 0479 号 We：为权益资本在资本结构中的百分比； Wd：为债务资本在资本结构中的百分比； T：为公司的所得税税率。 公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε 其中：Rf：为无风险报酬率； β：为公司风险系数； MRP：为市场风险溢价； ε：为公司特定风险调整系数。 本次评估，使用资产组组合税前自由现金流量作为评估对象的收益指标，为与收益指标保持同一口径，折现率需折算成税前折现率，基本公式如下： r＝WACC÷（1－T） 其中：r:所选取的税前折现率； T：企业所得税率。 八、 评估程序实施过程和情况 我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估工作程序。整个评估工作过程主要分为以下四个阶段进行： （一） 评估准备阶段围、价值类型等问题进行进一步的了解并协商一致，制订了本项目的资产评估计划。对委估资产进行了必要的了解，安排布置资产评估现场工作。指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。 （二） 现场评估阶段 根据本次项目整体时间安排，现场评估工作阶段是2019年2月下旬。结合本次评估适用的评估方法，主要进行了以下现场程序工作： （1）听取委托人及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和商誉的形成过程、 【2019】第 0479 号- 2 0 -资产评估报告【2019】第 0479 号纳入评估范围的资产组组合的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况； （2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与会计师进行沟通确认，资产组组合的确定是否合理；并对资产组组合涉及的资产进行现场勘察和抽查盘点； （3）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估企业核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷； （4）对设备类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及设备的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件等；企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下： （1） 充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素； （2） 辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，是否考虑了企业合并所产生的协同效应； （3） 了解被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况； （4） 被评估企业执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况； （5） 了解被评估企业业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况； （6） 获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据； （7） 了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见； （8） 通过对被评估企业管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成 【2019】第 0479 号- 2 1 -资产评估报告【2019】第 0479 号本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险、汇率风险等； （9） 与被评估企业主要供应商、销售客户进行访谈，了解其与被评估企业的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况； （10） 对被评估企业管理层提供的未来 5 年收益预测资料进行分析,结合被评估企业的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估假设的适用性； （三） 评估汇总阶段 对现场评估工作阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行计算、分析和判断，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。 （四） 提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。 九、 评估假设 本项目评估中，评估人员遵循了以下评估假设和限制条件： (一) 基本假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 【2019】第 0479 号- 2 2 -资产评估报告【2019】第 0479 号 资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。 (二) 一般假设策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。程的相关约定。 (三) 收益法评估特别假设能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。审批并持续有效。 【2019】第 0479 号- 2 3 -资产评估报告【2019】第 0479 号会计政策在重要性方面保持一致。期 3 年。假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比等指标进行分析后，基于未来合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。政策的通知》的规定，本公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。本次评估假设该退税政策以后年度可以持续，企业能够持续享受该退税政策。年 5 月 3 日）、上海市张杨路 560 号 902 室的办事处（租赁期至 2020 年 3 月 5 日）等生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估企业能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。 本资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。 十、 评估结论 根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，纳入评估范围的资产组组合可回收价值的评估结论如下： （一） 评估结论 经过评估，在基准日和本报告所列假设条件成立的条件下，委估的资产组组合可回收价值约为人民币 94,000.00 万元，大写：人民币玖亿肆仟万元整。 （二） 评估结论有效期 按照评估报告准则和其他现行规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，且通常只有当评估基准日与经济行 【2019】第 0479 号- 2 4 -资产评估报告【2019】第 0479 号为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即自评估基准日2018年 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。 （三） 有关评估结论的其他说明下的资产价值做出专业判断，不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。 十一、 特别事项说明 评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告进行决策时给予充分考虑： （一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形： 本次评估资产权属资料基本完整，评估人员未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素： 评估人员未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。 （三）重大期后事项： 【2019】第 0479 号- 2 5 -资产评估报告【2019】第 0479 号 评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与被评估单位亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。 （四）其他需要说明的事项估师对被评估单位的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。基于其当前市场环境及竞争关系所制定的产品研发及生产、销售计划，基于其未来人员结构调整计划及薪酬政策等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能够得到有效执行的前提下。如被评估单位未来经营情况与前述经营管理计划出现较大差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用人关注。 我们只对包括商誉的资产组组合的可回收价值发表意见。商誉是否减值，以及减值的具体额是企业管理层和会计师（本报告的会计师是指对委托人合并财务报告所列示的商誉是否减值发表意见的审计机构）的工作。基于本报告的目的，我们有理由相信，资产组组合的认定已经过了会计师的认可。除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。 十二、 评估报告使用限制说明 (一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和用途而服务。 (二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。 (三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 【2019】第 0479 号- 2 6 -资产评估报告【2019】第 0479 号律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。 (四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (五) 本资产评估报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对于使用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。 (六) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 十三、 评估报告日 资产评估报告日是评估结论形成的日期，本评估报告日为2019年04月18日。 （本页以下无正文） 【2019】第 0479 号- 2 7 -资产评估报告【2019】第 0479 号（本页无正文）评估机构 上海东洲资产评估有限公司签字资产评估师Tel:021-52402166 潘婉怡Tel:021-52402166 王盈芳资产评估报告日 2019 年 04 月 18 日 公司地址 200050 中国·上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn 【2019】第 0479 号- 2 8 -资产评估报告【2019】第 0479 号 资产评估报告 （报告附件）项目名称 通鼎互联信息股份有限公司以财务报告为目的涉及的北京百卓网络 技术有限公司相关资产组可回收价值评估报告报告编号 东洲评报字【2019】第 0479 号序号 附件名称 【2019】第 0479 号- 2 9 -
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